Sie suchen nach einer eleganten Möglichkeit, Ihr Eigenkapital zu erhöhen oder einer alternativen Finanzierung? Meistens erfolgen Finanzierungen über die Hausbanken als Kreditinstitute. Doch manchmal suchen Unternehmen aus dem Mittelstand ergänzende Finanzierungsmöglichkeiten, um die Eigenkapitalquote zu stärken. Das kann mit Hilfe von Mezzanine-Kapital erfolgen, wobei wir Sie als Kanzlei sehr gerne beraten und begleiten!
Was ist Mezzanine – Kapital?
Mezzanine-Kapital Definition:
Mezzanine-Kapital ist eine Mischform aus Eigen- und Fremdkapital, wobei es wirtschaftlich betrachtet eher dem Eigenkapital zuzurechnen ist (je nach Ausgestaltungsform des Vertrages). Daher wird es oft auch als Hybridkapital bezeichnet.
Wozu ist Mezzanine-Kapital nötig?
Gerade bei Immobilienprojekten fordern Banken eine gewisse Eigenkapitalquote. Um ein Darlehen zu bekommen, benötigt eine Projektgesellschaft oder ein Unternehmen dann etwa 30 % Eigenkapitalquote. Mezzanine-Kapital ist also hilfreich, wenn das Eigenkapital angehoben werden soll, um bei der Bank ein Darlehen zu beantragen. Oft profitieren gerade Startup Unternehmen von Mezzanine Kapital als Finanzierungsform, wenn die Finanzierung eine Herausforderung ist und die Finanzierungsstruktur für ein klassisches Bankdarlehen unklar ist. Allerdings sind die Kosten hoch, weshalb manchmal auch ein Crowdinvesting mitbedacht werden sollte.
Wer sind Mezzanine Kapitalgeber?
Der Vorteil an Mezzanine-Kapital: Die Finanzierung muss nicht unbedingt über eine Bank erfolgen. Daher ist Mezzanine-Kapital bei Unternehmen und im Mittelstand sehr beliebt, um die Eigenkapitalfinanzierung gegenüber Kapitalgebern zu verbessern.
Einige typische Merkmale von Mezzanine-Kapital
Nachrangigkeit
Im Gegensatz zu klassischem erstrangigem Fremdkapital ist es nachrangig gestellt. Somit werden im Falle einer Insolvenz die Mezzanine-Kapitalgeber erst nach allen anderen Gläubigern ausbezahlt.
Bezahlung von Zinsen
Aufgrund der Nachrangigkeit liegen die Kapitalkosten normalerweise über denen von herkömmlichem Fremdkapital. Zudem gibt es zumeist zusätzlich einen erfolgsabhängigen Anteil.
Verbesserung der Bilanzstruktur
Die Bilanzstruktur verbessert sich dann, wenn Mezzanine-Kapital wie Eigenkapital behandelt wird. So verbessert sich ebenfalls die Bonität, so dass bei weiteren Finanzierungen günstigere Kreditkonditionen die Folge sein können.
Langfristige Finanzierungsform
In der Regel variieren die Laufzeiten bei Mezzanine-Kapital zwischen 5 und 15 Jahren.
Rückzahlungsverpflichtung
In jedem Fall muss die Mezzanine-Finanzierung am Ende der Laufzeit zurückbezahlt werden. Die Rückzahlungsmodalitäten sind dabei ausgestaltbar.
Flexible Formen der Rückzahlung
Bezüglich der Rückzahlungsmodalitäten sowie der Kündigungsfristen sind die Möglichkeiten bei der Gestaltung im Bereich des Mezzanine-Kapitals recht flexibel. Ob das Kapital als Eigen- oder Fremdkapital eingestuft wird, hängt allerdings von der genauen Gestaltung ab.
Formen der Mezzanine Finanzierung
Die Praxis bietet viele Formen bei der Mezzanine- Finanzierung im Vergleich zu herkömmlichen Finanzierungs-Möglichkeiten. Vorrangig sind die Unterschiede bei der Art der Beteiligung, der Mitspracherechte, der Verzinsung und der Laufzeit.
Nachrangdarlehen
Das Besondere am Nachrangdarlehen:
Im Falle einer Insolvenz oder Liquidation des Unternehmens stehen die Gläubiger an letzter Stelle hinter allen anderen Gläubigern mit Forderungen aus Fremdkapitalfinanzierungen. Die Verzinsung ist höher als bei einem klassischen Darlehen und das Nachrangdarlehen hat eine feste Laufzeit mit einer Rückzahlungsverpflichtung. Die Gläubiger haben bei dieser Finanzierung keine Mitbestimmungsrechte oder Stimmrechte.
Genussrechte
Genussrechte zählen zu schuldrechtlich begründeten Finanzierungsmitteln, können dem Fremdkapital sehr ähnlich sein oder aber wie wirtschaftliches Eigenkapital behandelt werden. Der Inhaber eines Genussrechts hat keine Mitbestimmungsrechte an der Kapitalgesellschaft, wohl aber einen begründeten Anspruch auf die vereinbarte Gewinnbeteiligung. Für Dauer, die auf dem Genussrecht vermerkt ist, erhält der Kapitalgeber eine Beteiligung an den Gewinnen des Unternehmens.
Stille Beteiligung
(typisch oder atypisch)
Bei einer stillen Beteiligung, die dem Eigenkapital sehr nahekommt, verzichtet ein Geldgeber auf die Rechte der Mitbestimmung oder Entscheidungsmöglichkeiten im Unternehmen. Eine mögliche Haftung ist auf die Höhe der Einlage beschränkt. Auch wird der Geldgeber nicht im Handelsregister oder Unternehmensregister als Gesellschafter genannt. Solange die Wandelanleihen aktiv sind, wird das investierte Kapital verzinst, der Inhaber der Wandelanleihe erhält aber kein Mitbestimmungs- oder Stimmrecht im Unternehmen.
Wandelanleihen
Eine Wandelanleihe ist eine Schuldverschreibung, die mit dem Recht verbunden ist, bei Fälligkeit der Schuldverschreibung das eingezahlte Kapital zurückzuerhalten oder den Gegenwert in Anteile des Unternehmens (beispielsweise in Form von Aktien) umzuwandeln.
Was bedeuten Mezzanine-Finanzierungen für Crowdinvesting?
Gerade als Hybridfinanzierung gewinnt Mezzanine-Kapital mehr an Bedeutung für Crowdinvesting. Projektanbieter im Bereich Immobilien können durch Mezzanine-Finanzierungen ihre Eigenkapitalquote steigern und so im Crowdinvesting besser an Kredite durch Banken gelangen.
Wie wird Mezzanine-Kapital bilanziert?
Im HGB (Handelsgesetzbuch) finden sich hierzu keine expliziten Regelungen. Es ist allergings abhängig, ob es als fremd- oder eigenkapitalähnlich betrachtet wird. Zudem kommt es auf die Dauer der Überlassung an. Denn nur, wenn es längerfristig im Unternehmen verbleibt, ist es für die Bilanzierung relevant.
Die Rolle des Rechtsanwalts bei Mezzanine-Finanzierungen
Gerade bei Mezzanine-Finanzierungen sind die Gestaltungsmöglichkeiten sehr vielfältig. Denn es gibt eine große Auswahl: Nachrangdarlehen, stille Beteiligungen, Genussrechte oder partiarische Darlehen oder sonstige Formen der Mezzanine-Finanzierung. Somit sind umfassende Kenntnisse in Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, sowie wirtschaftliche Kompetenzen gefragt, um alle Aspekte miteinzubeziehen. Ebenso greifen oftmals Fragen, die das Aufsichtsratsrecht betreffen, mit hinein. Daher ist es zu empfehlen, eine Anwalts- und Steuerkanzlei in Anspruch zu nehmen.
Vorteile von Mezzanine-Kapital
Die Bilanzstruktur ist verbessert, da sich die Bonität und Kreditwürdigkeit des Unternehmens steigert, wenn das Mezzanine-Kapital eigenkapitalähnlich ist.
Erhöhte Bonität, da die Bilanzstruktur durch den Eigenkapitalcharakter gestärkt ist. Somit eine Steigerung der Kreditwürdigkeit.
Die Empfänger des Kapitals müssen keine Unternehmensanteile abtreten. Es werden keine Gesellschaftsrechte vergeben.
Der Kreditspielraum wird aufrechterhalten und kann sogar erweitert werden.
Für die Bereitstellung von Finanzierungsmitteln müssen auch von Seiten der Kapitalgeber meistens keine Sicherheiten gegeben werden.
Der Gestaltungsspielraum im Vertrag für die Finanzierungskonditionen sowie der Rückzahlungsmodalitäten sind groß.
Nachteile von Mezzanine-Finanzierungsformen
Eine gründliche Prüfung des Unternehmens ist erforderlich.
Das Risiko als Kapitalgeber ist gegeben, die durch eine höhere Verzinsung im Vergleich zu einer herkömmlichen Kreditfinanzierung honoriert wird.
Aus dem Unternehmen sollte ein stabiler Cash Flow möglich sein, da sonst die Rückzahlungen des Mezzanine-Kapitals nicht möglich sind.
Eine nur zeitlich befristete Überlassung im Vergleich zu klassischem Eigenkapital.
Die Finanzierungskosten sind etwas höher, da die Zinsen und Gebühren über denen eines klassischen Bankkredits liegen.
Es ist unerlässlich, das Mezzanine-Kapital pünktlich zum vereinbarten Laufzeitende zurückzubezahlen, unabhängig davon, wie es dem Unternehmen wirtschaftlich zu diesem Zeitpunkt geht.
Was ist bei Mezzanine-Finanzierungen zu beachten?
Eine Mezzanine-Finanzierung zur Kapitalbeschaffung ist dann sinnvoll, wenn die Aufnahme von Eigenkapital zu teuer oder eine Mezzanine-Finanzierung von Kapital durch eine Bank nicht möglich ist.
Durch Mezzanine-Kapital verbessert sich die Bilanz, der Cash Flow sowie die Eigenkapitalstruktur des Empfängers.
Der Unternehmer hat es mittel- und langfristig viel leichter, einen Kredit zu erhalten. Das ist gerade in Branchen mit hohem Kapitalbedarf wie in der Immobilienbranche wichtig, dass sie bei potenziellen Kapitalgebern eine gute Bonität aufweisen und so eine vertrauenswürdige Finanzierungsquelle erschließen können.
Die Vertragsklauseln sollten sorgsam ausgearbeitet werden. Denn nur so kann tatsächlich eine Verbesserung des Scorings, der Bonität oder des Eigenkapitals erreicht werden.
Gerade Privatanleger sollten von Mezzanine-Finanzierungen als Finanzierungspartner eher Abstand nehmen, da das Risiko sehr hoch ist und die Beteiligungshöhe eine Herausforderung darstellen könnte. Sie sollten bei Ihren Investitionen eher auf eine solide Mischung achten oder eine klassische Kreditvergabe in Betracht ziehen.
FAQ
Der Begriff kommt aus der Architektur und bedeutet Zwischengeschoss oder niedriges Halbgeschoss.
Mezzanine-Kapital ist wie Eigenkapital unbesichert und die Kapitalgeber sind zwar am Unternehmensgewinn beteiligt, nicht aber am Verlust. Ebenso wie Fremdkapital steht es zeitlich befristet zur Verfügung.
Mezzanine-Kapital kann unterschiedlich bereitgestellt werden: Als stille Beteiligungen, als atypisch stille Beteiligungen, in Form von Genussrechten oder als Genussschein oder als Nachrangdarlehen.
Laufzeit sowie Höhe der Finanzierung sind nicht fixiert und daher variabel zu vereinbaren. Normalerweise liegt die Verzinsung zwischen 10 % und 20 %. Gerade hier kommt dann die Leistung eines Anwalts ins Spiel, um über die Modalitäten zu verhandeln, wie die genauen Konditionen, das Verhältnis von fester Verzinsung zu Gewinnbeteiligung sowie die anteiligen Bedingungen, die sich aus der Marktsituation ergeben.
Es kann durch Banken, aber auch durch Private-Equity-Gesellschaften oder private Geldgeber vergeben werden.
Ein klassischer Kredit kostet weniger, denn die Kreditgeber erheben meist eine gewisse Risikoprämie dafür, dass der verliehene Betrag nachrangig behandelt wird. Allerdings sind die Kosten niedriger als die bei Eigenkapital verlangten Renditen.
Die Verwendung von Mezzanine-Kapital hat meistens zwei verschiedene Richtungen:
Es soll als Eigenkapital die Kreditwürdigkeit des Unternehmens stärken, um die Position für größere Bankkredite zu stärken
Bei Verwendung als Fremdkapital fungiert es direkt als Finanzierung von Investitionen.
